關(guān)于批改《上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細(xì)則》的決定

一、第一條批改為：“為規(guī)范上市公司非公開刊行股票行為，，，，，，，，

憑據(jù)《上市公司證券刊行治理法子》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券刊行

治理暫行法子》（以下統(tǒng)稱《治理法子》）的有關(guān)劃定，，，，，，，，造訂本

細(xì)則。。。。。。。”

二、第七條批改為：“《治理法子》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”是

指推算刊行底價(jià)的基準(zhǔn)日。。。。。。。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的

刊行期首日。。。。。。。上市公司該當(dāng)以不低于刊行底價(jià)的價(jià)值刊行股票。。。。。。。

“上市公司董事會(huì)決定提前確定全數(shù)刊行對(duì)象，，，，，，，，且屬于下列

情景之一的，，，，，，，，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開刊行股票的董事

會(huì)決定布告日、股東大會(huì)決定布告日或者刊行期首日，，，，，，，，認(rèn)購(gòu)的股

份自刊行實(shí)現(xiàn)之日起十八個(gè)月內(nèi)不得讓渡：

“（一）上市公司的控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人或其節(jié)造的關(guān)聯(lián)

人；；；；；；；；

“（二）通過認(rèn)購(gòu)本次刊行的股份獲得上市公司現(xiàn)實(shí)節(jié)造權(quán)

的投資者；；；；；；；；

“（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)表戰(zhàn)術(shù)投資者。。。。。。。

“定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣均價(jià)的推算公式為：

定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)

買賣日股票買賣總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣總量。。。。。。。”

1三、第八條批改為：“刊行對(duì)象屬于本細(xì)則第七條第二款規(guī)

定以表的情景的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在獲得刊行核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，依照本

細(xì)則的劃定以競(jìng)價(jià)方式確定刊行價(jià)值和刊行對(duì)象。。。。。。。刊行對(duì)象認(rèn)購(gòu)

的股份自刊行實(shí)現(xiàn)之日起六個(gè)月內(nèi)不得讓渡。。。。。。。

“董事會(huì)決定確定部門刊行對(duì)象的，，，，，，，，該部門刊行對(duì)象不得參

與競(jìng)價(jià)，，，，，，，，但該當(dāng)接受競(jìng)價(jià)了局；；；；；；；；并該當(dāng)明確在沒有通過競(jìng)價(jià)方式

產(chǎn)生刊行價(jià)值的情況下，，，，，，，，是否持續(xù)參加認(rèn)購(gòu)、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及價(jià)值確

定準(zhǔn)則。。。。。。。”

四、第九條批改為：“《治理法子》所稱“刊行對(duì)象不超過

三十五名”，，，，，，，，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開刊行股票的法人、天然

人或者其他合法投資組織不超過三十五名。。。。。。。

“證券投資基金治理公司、證券公司、合格境表機(jī)構(gòu)投資者、

人民幣合格境表機(jī)構(gòu)投資者以其治理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，，，，，，，，視

為一個(gè)刊行對(duì)象。。。。。。。

“信任公司作為刊行對(duì)象，，，，，，，，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。。。。。。。”

五、刪除第十條。。。。。。。

六、第十二條改為第十一條，，，，，，，，批改為：“董事會(huì)決定確定具

體刊行對(duì)象的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在召開董事會(huì)確當(dāng)日或者前一日與

相應(yīng)刊行對(duì)象簽定附前提生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。。。。。。。

“前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該刊行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或

數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)值或定價(jià)準(zhǔn)則、限售期，，，，，，，，同時(shí)約定本次刊行一

經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，，，，，，，，該合同

2即應(yīng)生效。。。。。。。”

七、第十三條改為第十二條，，，，，，，，批改為：“上市公司董事會(huì)作

出非公開刊行股票決定，，，，，，，，該當(dāng)切合下列劃定：

“（一）該當(dāng)依照本細(xì)則的劃定確定本次刊行的定價(jià)基準(zhǔn)日，，，，，，，，

并提請(qǐng)股東大會(huì)核準(zhǔn)。。。。。。。

“（二）董事會(huì)決定確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，董事會(huì)決定該當(dāng)

確定具體的刊行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)值或定價(jià)準(zhǔn)則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或

者數(shù)量區(qū)間、限售期；；；；；；；；刊行對(duì)象與公司簽定的附前提生效的股份

認(rèn)購(gòu)合同該當(dāng)經(jīng)董事會(huì)核準(zhǔn)。。。。。。。

“（三）董事會(huì)決定未確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，董事會(huì)決定應(yīng)

當(dāng)明確刊行對(duì)象的領(lǐng)域和資格，，，，，，，，定價(jià)準(zhǔn)則、限售期。。。。。。。

“（四）本次非公開刊行股票的數(shù)量不確定的，，，，，，，，董事會(huì)決定

該當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。。。。。。。董事會(huì)決定還該當(dāng)明確，，，，，，，，

上市公司的股票在董事會(huì)決定日至刊行日期間除權(quán)、除息的，，，，，，，，發(fā)

行數(shù)量和刊行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。。。。。。。

“（五）董事會(huì)決定該當(dāng)明確本次召募資金數(shù)量的上限、擬

投入項(xiàng)主張資金必要總數(shù)量、本次召募資金投入數(shù)量、其余資金

的籌措渠路。。。。。。。召募資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，，，，，，，，

該當(dāng)注明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；；；；；；；；召募資金

用于收購(gòu)資產(chǎn)的，，，，，，，，該當(dāng)明確買賣對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)準(zhǔn)則等事

項(xiàng)。。。。。。。”

八、增長(zhǎng)一條，，，，，，，，作為第十五條：“定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開

3刊行股票的董事會(huì)決定布告日或股東大會(huì)決定布告日的，，，，，，，，非公開

刊行股票的董事會(huì)決定布告后，，，，，，，，出現(xiàn)以下情況的，，，，，，，，該當(dāng)由董事會(huì)

沉新確定本次刊行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

“（一）本次非公開刊行股票股東大會(huì)決定的有效期已過；；；；；；；；

“（二）本次刊行規(guī)劃產(chǎn)生變動(dòng)；；；；；；；；

“（三）其他對(duì)本次刊行定價(jià)擁有沉大影響的事項(xiàng)。。。。。。。”

九、第二十條批改為：“上市公司獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)在

批文的有效期內(nèi)，，，，，，，，依照《證券刊行與承銷治理法子》（證監(jiān)會(huì)令

第144號(hào)）的有關(guān)劃定刊行股票。。。。。。。

“上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的布告中，，，，，，，，

該當(dāng)布告本次刊行的保薦人，，，，，，，，并公開上市公司和保薦人指定辦理

本次刊行的掌管人及其有效聯(lián)系方式。。。。。。。

“上市公司、保薦人對(duì)非公開刊行股票進(jìn)行推介或者向特定

對(duì)象提供投資價(jià)值鉆研匯報(bào)的，，，，，，，，不得選取任何公開方式，，，，，，，，且不得

早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開刊行股票的決定布告之日。。。。。。。”

十、第二十一條批改為：“董事會(huì)決定確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，

上市公司在獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)依照本細(xì)則第七條和第八條的

劃定及認(rèn)購(gòu)合同的約定刊行股票。。。。。。。”

十一、增長(zhǎng)一條，，，，，，，，作為第二十九條：“上市公司及其控股股

東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人、重要股東不得向刊行對(duì)象作出保底保收益或變

相保底保收益承諾，，，，，，，，且不得直接或通過利益有關(guān)方向刊行對(duì)象提

供財(cái)政贊助或者賠償。。。。。。。”

4十二、第三十一條改為第三十二條，，，，，，，，批改為：“本細(xì)則自覺

布之日起執(zhí)行。。。。。。。《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與體式準(zhǔn)則

第 37 號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司刊行證券申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)布告

[2014]32 號(hào)）之附件 2 同時(shí)廢止。。。。。。。”

本決定自 2020 年 2 月 14 日起執(zhí)行。。。。。。。

《上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細(xì)則》憑據(jù)本決定作相應(yīng)建

改，，，，，，，，并對(duì)條文挨次作相應(yīng)調(diào)整，，，，，，，，沉新頒布。。。。。。。

5上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細(xì)則

（2007 年 9 月 17 日頒布 憑據(jù) 2011 年 8 月 1 日中國(guó)證券監(jiān)

督治理委員會(huì)《關(guān)于批改上市公司沉大資產(chǎn)沉組與配套融資有關(guān)

劃定的決定》建改 憑據(jù) 2017 年 2 月 15 日中國(guó)證券監(jiān)督治理委

員會(huì)《關(guān)于批改<上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細(xì)則>的決定》建

正 憑據(jù) 2020 年 2 月 14 日中國(guó)證券監(jiān)督治理委員會(huì)《關(guān)于批改<

上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細(xì)則>的決定》建改）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開刊行股票行為，，，，，，，，憑據(jù)《上市

公司證券刊行治理法子》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券刊行治理暫行辦

法》（以下統(tǒng)稱《治理法子》）的有關(guān)劃定，，，，，，，，造訂本細(xì)則。。。。。。。

第二條 上市公司非公開刊行股票，，，，，，，，該當(dāng)有利于削減關(guān)聯(lián)交

易、預(yù)防同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、加強(qiáng)獨(dú)立性；；；；；；；；該當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改

善財(cái)政情況、加強(qiáng)持續(xù)盈利能力。。。。。。。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員、保薦人和承

銷商、為本次刊行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其地點(diǎn)機(jī)構(gòu)，，，，，，，，以及

上市公司控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人及其知戀人員，，，，，，，，該當(dāng)遵守有關(guān)法

律律例和規(guī)章，，，，，，，，勤勉盡責(zé)，，，，，，，，不得利用上市公司非公開刊行股票謀

取不正當(dāng)利益，，，，，，，，不容泄露黑幕信息和利用黑幕信息進(jìn)行證券買賣

6或者把持證券買賣價(jià)值。。。。。。。

第四條 上市公司的控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人和本次刊行對(duì)象，，，，，，，，

該當(dāng)依照有關(guān)劃定實(shí)時(shí)向上市公司提供信息，，，，，，，，共同上市公司真實(shí)、

正確、齊全地推廣信息披露使命。。。。。。。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開刊行股票的刊行對(duì)象

和確定刊行價(jià)值，，，，，，，，該當(dāng)遵循平正、公正準(zhǔn)則，，，，，，，，體現(xiàn)上市公司和全

體股東的最大利益。。。。。。。

第六條 刊行規(guī)劃涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)劃定的沉大資產(chǎn)沉組的，，，，，，，，

其配套融資依照現(xiàn)行有關(guān)劃定辦理。。。。。。。

第二章 刊行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)前提

第七條 《治理法子》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”是指推算刊行底

價(jià)的基準(zhǔn)日。。。。。。。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的刊行期首日。。。。。。。

上市公司該當(dāng)以不低于刊行底價(jià)的價(jià)值刊行股票。。。。。。。

上市公司董事會(huì)決定提前確定全數(shù)刊行對(duì)象，，，，，，，，且屬于下列情

形之一的，，，，，，，，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開刊行股票的董事會(huì)

決定布告日、股東大會(huì)決定布告日或者刊行期首日，，，，，，，，認(rèn)購(gòu)的股份

自刊行實(shí)現(xiàn)之日起十八個(gè)月內(nèi)不得讓渡：

（一）上市公司的控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人或其節(jié)造的關(guān)聯(lián)人；；；；；；；；

（二）通過認(rèn)購(gòu)本次刊行的股份獲得上市公司現(xiàn)實(shí)節(jié)造權(quán)的

投資者；；；；；；；；

7（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)表戰(zhàn)術(shù)投資者。。。。。。。

定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣均價(jià)的推算公式為：定

價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交

易日股票買賣總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)買賣日股票買賣總量。。。。。。。

第八條 刊行對(duì)象屬于本細(xì)則第七條第二款劃定以表的情景

的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在獲得刊行核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，依照本細(xì)則的劃定以

競(jìng)價(jià)方式確定刊行價(jià)值和刊行對(duì)象。。。。。。。刊行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自刊行

實(shí)現(xiàn)之日起六個(gè)月內(nèi)不得讓渡。。。。。。。

董事會(huì)決定確定部門刊行對(duì)象的，，，，，，，，該部門刊行對(duì)象不得參加

競(jìng)價(jià)，，，，，，，，但該當(dāng)接受競(jìng)價(jià)了局；；；；；；；；并該當(dāng)明確在沒有通過競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)

生刊行價(jià)值的情況下，，，，，，，，是否持續(xù)參加認(rèn)購(gòu)、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及價(jià)值確定

準(zhǔn)則。。。。。。。

第九條 《治理法子》所稱“刊行對(duì)象不超過三十五名”，，，，，，，，

是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開刊行股票的法人、天然人或者其他合

法投資組織不超過三十五名。。。。。。。

證券投資基金治理公司、證券公司、合格境表機(jī)構(gòu)投資者、

人民幣合格境表機(jī)構(gòu)投資者以其治理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，，，，，，，，視

為一個(gè)刊行對(duì)象。。。。。。。

信任公司作為刊行對(duì)象，，，，，，，，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。。。。。。。

8第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決定

第十條 上市公司申請(qǐng)非公開刊行股票，，，，，，，，該當(dāng)依照《治理辦

法》的有關(guān)劃定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，，，，，，，，并按劃定實(shí)時(shí)披露信息。。。。。。。

第十一條 董事會(huì)決定確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)

在召開董事會(huì)確當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)刊行對(duì)象簽定附前提生效

的股份認(rèn)購(gòu)合同。。。。。。。

前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該刊行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或數(shù)

量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)值或定價(jià)準(zhǔn)則、限售期，，，，，，，，同時(shí)約定本次刊行已經(jīng)

上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，，，，，，，，該合同即

應(yīng)生效。。。。。。。

第十二條 上市公司董事會(huì)作出非公開刊行股票決定，，，，，，，，該當(dāng)

切合下列劃定：

（一）該當(dāng)依照本細(xì)則的劃定確定本次刊行的定價(jià)基準(zhǔn)日，，，，，，，，

并提請(qǐng)股東大會(huì)核準(zhǔn)。。。。。。。

（二）董事會(huì)決定確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，董事會(huì)決定該當(dāng)確

定具體的刊行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)值或定價(jià)準(zhǔn)則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者

數(shù)量區(qū)間、限售期；；；；；；；；刊行對(duì)象與公司簽定的附前提生效的股份認(rèn)

購(gòu)合同該當(dāng)經(jīng)董事會(huì)核準(zhǔn)。。。。。。。

（三）董事會(huì)決定未確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，董事會(huì)決定該當(dāng)

明確刊行對(duì)象的領(lǐng)域和資格，，，，，，，，定價(jià)準(zhǔn)則、限售期。。。。。。。

（四）本次非公開刊行股票的數(shù)量不確定的，，，，，，，，董事會(huì)決定應(yīng)

9當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。。。。。。。董事會(huì)決定還該當(dāng)明確，，，，，，，，上

市公司的股票在董事會(huì)決定日至刊行日期間除權(quán)、除息的，，，，，，，，刊行

數(shù)量和刊行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。。。。。。。

（五）董事會(huì)決定該當(dāng)明確本次召募資金數(shù)量的上限、擬投

入項(xiàng)主張資金必要總數(shù)量、本次召募資金投入數(shù)量、其余資金的

籌措渠路。。。。。。。召募資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，，，，，，，，應(yīng)

當(dāng)注明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；；；；；；；；召募資金用

于收購(gòu)資產(chǎn)的，，，，，，，，該當(dāng)明確買賣對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)準(zhǔn)則等事項(xiàng)。。。。。。。

第十三條 董事會(huì)決定經(jīng)表決通過后，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在兩個(gè)

買賣日內(nèi)披露。。。。。。。

董事會(huì)該當(dāng)依照《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與體式

準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開刊行股票預(yù)案和刊行情況匯報(bào)書》

的要求假造非公開刊行股票預(yù)案，，，，，，，，作為董事會(huì)決定的附件，，，，，，，，與董

事會(huì)決定同時(shí)登載。。。。。。。

第十四條 本次刊行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利

預(yù)測(cè)的，，，，，，，，資產(chǎn)審計(jì)了局、評(píng)估了局和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)匯報(bào)至遲

應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)布告。。。。。。。

第十五條 定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的董事會(huì)決定

布告日或股東大會(huì)決定布告日的，，，，，，，，非公開刊行股票的董事會(huì)決定

布告后，，，，，，，，出現(xiàn)以下情況的，，，，，，，，該當(dāng)由董事會(huì)沉新確定本次刊行的定

價(jià)基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開刊行股票股東大會(huì)決定的有效期已過；；；；；；；；

1011

（二）本次刊行規(guī)劃產(chǎn)生變動(dòng)；；；；；；；；

（三）其他對(duì)本次刊行定價(jià)擁有沉大影響的事項(xiàng)。。。。。。。

第十六條

上市公司股東大會(huì)就非公開刊行股票作出的決

定，，，，，，，，至少該當(dāng)蘊(yùn)含《治理法子》和本細(xì)則劃定須提交股東大會(huì)批

準(zhǔn)的事項(xiàng)。。。。。。。

《治理法子》所稱該當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，，，，，，，，

是指董事會(huì)決定已確定為本次刊行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。。。。。。。

第四章 核準(zhǔn)與刊行

第十七條 股東大會(huì)核準(zhǔn)本次刊行后，，，，，，，，上市公司可向中國(guó)證

監(jiān)會(huì)提交刊行申請(qǐng)文件。。。。。。。

申請(qǐng)文件該當(dāng)依照本細(xì)則附件1《上市公司非公開刊行股票申

請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)劃定假造。。。。。。。

第十八條 保薦人和刊行人律師該當(dāng)各司其職，，，，，，，，勤勉盡責(zé)，，，，，，，，

對(duì)本次非公開刊行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地推廣盡職調(diào)查職責(zé)。。。。。。。

保薦人出具的刊行保薦書和刊行人律師出具的司法定見書，，，，，，，，

該當(dāng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)劃定逐項(xiàng)發(fā)批注確的結(jié)論性定見，，，，，，，，并

載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)憑據(jù)。。。。。。。

第十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《治理法子》劃定的法式審核非

公開刊行股票申請(qǐng)。。。。。。。

上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)刊行審核委員會(huì)關(guān)于本次刊行申請(qǐng)獲得通過或者未獲通過的了局后，，，，，，，，該當(dāng)在次一買賣日予以布告，，，，，，，，

并在布告中注明，，，，，，，，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予

核準(zhǔn)的決定后，，，，，，，，將另行布告。。。。。。。

第二十條 上市公司獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)在批文的有效期

內(nèi)，，，，，，，，依照《證券刊行與承銷治理法子》（證監(jiān)會(huì)令第144號(hào)）的有

關(guān)劃定刊行股票。。。。。。。

上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的布告中，，，，，，，，應(yīng)

當(dāng)布告本次刊行的保薦人，，，，，，，，并公開上市公司和保薦人指定辦理本

次刊行的掌管人及其有效聯(lián)系方式。。。。。。。

上市公司、保薦人對(duì)非公開刊行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)

象提供投資價(jià)值鉆研匯報(bào)的，，，，，，，，不得選取任何公開方式，，，，，，，，且不得早

于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開刊行股票的決定布告之日。。。。。。。

第二十一條 董事會(huì)決定確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，上市公司在

獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)依照本細(xì)則第七條和第八條的劃定及認(rèn)購(gòu)

合同的約定刊行股票。。。。。。。

第二十二條 董事會(huì)決定未確定具體刊行對(duì)象的，，，，，，，，在獲得中

國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)

選擇刊行功夫；；；；；；；；在刊行期肇始的前一日，，，，，，，，保薦人該當(dāng)向切合前提

的特定對(duì)象提招認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書。。。。。。。

第二十三條 認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦

人共同確定。。。。。。。

認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除該當(dāng)蘊(yùn)含董事會(huì)決定布告后已

12經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者、公司前二十名股東表，，，，，，，，還該當(dāng)蘊(yùn)含

切合《證券刊行與承銷治理法子》劃定前提的下列詢價(jià)對(duì)象：

（一）不少于二十家證券投資基金治理公司；；；；；；；；

（二）不少于十家證券公司；；；；；；；；

（三）不少于五家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。。。。。。。

第二十四條 認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書該當(dāng)依照公正、通明的準(zhǔn)則，，，，，，，，事先

約定選擇刊行對(duì)象、確定認(rèn)購(gòu)價(jià)值、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作

規(guī)定。。。。。。。

認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本造作，，，，，，，，發(fā)

送時(shí)由上市公司加蓋公章，，，，，，，，由保薦代表人簽署。。。。。。。

第二十五條 認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書發(fā)出后，，，，，，，，上市公司及保薦人該當(dāng)在

認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書約定的功夫內(nèi)網(wǎng)絡(luò)特定投資者簽署的申購(gòu)報(bào)價(jià)表。。。。。。。

在申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，，，，，，，，上市公司、保薦人該當(dāng)確保任何工作人員

不泄露刊行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，，，，，，，，申購(gòu)報(bào)價(jià)過程該當(dāng)由刊行人律

師現(xiàn)場(chǎng)見證。。。。。。。

第二十六條 申購(gòu)報(bào)價(jià)實(shí)現(xiàn)后，，，，，，，，上市公司及保薦人該當(dāng)對(duì)有

效申購(gòu)依照?qǐng)?bào)價(jià)凹凸進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，，，，，，，，依照價(jià)值優(yōu)先的準(zhǔn)則合理確

定刊行對(duì)象、刊行價(jià)值和刊行股數(shù)。。。。。。。

第二十七條 刊行了局確定后，，，，，，，，上市公司該當(dāng)與刊行對(duì)象簽

勘誤式認(rèn)購(gòu)合同，，，，，，，，刊行對(duì)象該當(dāng)依照合同約定繳款。。。。。。。

刊行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)先劃入保薦報(bào)答本次刊行專門開立的

賬戶，，，，，，，，驗(yàn)資結(jié)束后，，，，，，，，扣除有關(guān)用度再劃入刊行人召募資金專項(xiàng)存

13儲(chǔ)賬戶。。。。。。。

第二十八條 驗(yàn)資實(shí)現(xiàn)后的次一買賣日，，，，，，，，上市公司和保薦人

該當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《證券刊行與承銷治理法子》劃定的登記

資料。。。。。。。

刊行情況匯報(bào)書該當(dāng)依照《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)

容與體式準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開刊行股票預(yù)案和刊行情況

匯報(bào)書》的要求假造。。。。。。。

第二十九條 上市公司及其控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)造人、重要股

東不得向刊行對(duì)象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，，，，，，，，且不

得直接或通過利益有關(guān)方向刊行對(duì)象提供財(cái)政贊助或者賠償。。。。。。。

第三十條 保薦人關(guān)于本次刊行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)

告該當(dāng)具體紀(jì)錄本次刊行的全數(shù)過程，，，，，，，，列示刊行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)

情況及其獲得配售的情況，，，，，，，，并對(duì)刊行了局是否平正、公正，，，，，，，，是否

切合非公開刊行股票的有關(guān)劃定頒發(fā)定見。。。。。。。

報(bào)價(jià)在刊行價(jià)值之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售

數(shù)量的，，，，，，，，保薦人該當(dāng)向該特定對(duì)象注明理由，，，，，，，，并在匯報(bào)書中注明

情況。。。。。。。

第三十一條 刊行人律師關(guān)于本次刊行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)

性的匯報(bào)該當(dāng)具體認(rèn)證本次刊行的全數(shù)過程，，，，，，，，并對(duì)刊行過程的合

規(guī)性、刊行了局是否平正、公正，，，，，，，，是否切合非公開刊行股票的有

關(guān)劃定發(fā)批注確定見。。。。。。。

刊行人律師該當(dāng)對(duì)認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書、申購(gòu)報(bào)價(jià)表、正式簽署的股

14份認(rèn)購(gòu)合同及其他有關(guān)司法文書進(jìn)行見證，，，，，，，，并在匯報(bào)書中確認(rèn)有

關(guān)司法文書合法有效。。。。。。。

第五章 附 則

第三十二條 本細(xì)則自頒布之日起執(zhí)行。。。。。。。《公開刊行證券的

公司信息披露內(nèi)容與體式準(zhǔn)則第37號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司刊行證券

申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)布告[2014]32號(hào)）之附件2同時(shí)廢止。。。。。。。

第三十三條 本細(xì)則的附件蘊(yùn)含《上市公司非公開刊行股票

申請(qǐng)文件目錄》、《〈認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書〉和〈申購(gòu)報(bào)價(jià)單〉范本》。。。。。。。

15附件1：

上市公司非公開刊行股票申請(qǐng)文件目錄

第一章 刊行人的申請(qǐng)匯報(bào)及有關(guān)文件

1-1 刊行人申請(qǐng)匯報(bào)

1-2 本次刊行的董事會(huì)決定和股東大會(huì)決定

1-3 本次非公開刊行股票預(yù)案

1-4 布告的其他有關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1 保薦人出具的證券刊行保薦書

2-2 保薦人盡職調(diào)查匯報(bào)

2-3 刊行人律師出具的司法定見書

2-4 刊行人律師工作匯報(bào)

第三章 財(cái)政信息有關(guān)文件

3-1 刊行人最近一年的財(cái)政匯報(bào)和審計(jì)匯報(bào)及最近一期的財(cái)

務(wù)匯報(bào)

3-2 最近三年一期的比力式財(cái)政報(bào)表（蘊(yùn)含歸并報(bào)表和母公

司報(bào)表）

163-3 本次收購(gòu)資產(chǎn)有關(guān)的最近一年一期的財(cái)政匯報(bào)及其審計(jì)

匯報(bào)、資產(chǎn)評(píng)估匯報(bào)

3-4 刊行人董事會(huì)、管帳師事務(wù)所及注冊(cè)管帳師關(guān)于上市公

司最近一年及一期的非尺度無保留定見審計(jì)匯報(bào)的補(bǔ)充定見

3-5 管帳師事務(wù)所關(guān)于上次召募資金使用情況的專項(xiàng)匯報(bào)

第四章 其他文件

4-1 有關(guān)部門對(duì)召募資金投資項(xiàng)主張審批、核準(zhǔn)或登記文件

4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管定見書

4-3 國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門關(guān)于引入境表戰(zhàn)術(shù)投資者的核準(zhǔn)文

件

4-4 附前提生效的股份認(rèn)購(gòu)合同

4-5 附前提生效的資產(chǎn)讓渡合同

4-6 刊行人整個(gè)董事對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、正確性和齊全

性的承諾書

假造注明：

前述申請(qǐng)文件目錄是對(duì)刊行申請(qǐng)文件的最低要求，，，，，，，，中國(guó)證監(jiān)

會(huì)憑據(jù)審核必要, 能夠要求刊行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充資料。。。。。。。某些資料

對(duì)刊行人不合用的，，，，，，，，可不用提供，，，，，，，，但應(yīng)作出版面注明。。。。。。。保薦機(jī)構(gòu)

報(bào)送申請(qǐng)文件，，，，，，，，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，，，，，，，，復(fù)印件及電子文件三

份。。。。。。。

17附件2：

《認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書》和《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》范本

[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書

：

經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）[ * ]年度

第[ * ]次一時(shí)股東大會(huì)（簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)”）核準(zhǔn)，，，，，，，，擬向特定投資

者非公開刊行股票（簡(jiǎn)稱“本次發(fā)杏妝）。。。。。。。本次刊行已經(jīng)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。。。。。。。現(xiàn)發(fā)出認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書（簡(jiǎn)稱“本約請(qǐng)書”），，，，，，，，誠(chéng)邀貴公

司/您參加本次刊行認(rèn)購(gòu)。。。。。。。以下為本次刊行認(rèn)購(gòu)的具體事項(xiàng)，，，，，，，，敬請(qǐng)

當(dāng)真閱讀：

一、認(rèn)購(gòu)對(duì)象與前提

1. 認(rèn)購(gòu)對(duì)象

本次刊行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為[ * ]。。。。。。。

2. 認(rèn)購(gòu)數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得低于[ * ]萬股，，，，，，，，超過

[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。。。。。。。每一特定投資者最多認(rèn)購(gòu)數(shù)

量不得超過[ * ]萬股。。。。。。。

3. 認(rèn)購(gòu)價(jià)值

18本次刊行價(jià)值憑據(jù)本約請(qǐng)書第三部門所劃定的法式和規(guī)定確

定。。。。。。。

二、認(rèn)購(gòu)功夫鋪排

1. 接到本約請(qǐng)書后，，，，，，，，貴公司如欲認(rèn)購(gòu)，，，，，，，，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]

日[ * ]時(shí)前將附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：

[ * ]）。。。。。。。

2. 本公司收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》后，，，，，，，，憑據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)

定和本約請(qǐng)書第三部門所劃定的法式和規(guī)定確定本次刊行的價(jià)

格、最終刊行對(duì)象和股份分配數(shù)量，，，，，，，，并于確定上述了局后盡快向

最終刊行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》。。。。。。。

3. 刊行對(duì)象收到《繳款通知書》后，，，，，，，，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)

定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購(gòu)款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。。。。。。。

認(rèn)購(gòu)款未按時(shí)到帳的，，，，，，，，視為燒毀認(rèn)購(gòu)。。。。。。。

三、刊行價(jià)值、刊行對(duì)象及分配股數(shù)簡(jiǎn)直定法式和規(guī)定

1. 本次申報(bào)價(jià)值

本次申報(bào)價(jià)值應(yīng)不低于每股[ * ]元。。。。。。。

（認(rèn)購(gòu)人能夠在該價(jià)值基礎(chǔ)上，，，，，，，，憑據(jù)分歧的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量，，，，，，，，

以增長(zhǎng)[ * ]元的整數(shù)倍的大局確定其申報(bào)價(jià)值，，，，，，，，每個(gè)認(rèn)購(gòu)人申報(bào)的

價(jià)值不超過三檔。。。。。。。）

2. 認(rèn)購(gòu)確認(rèn)法式與規(guī)定

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確奉告確認(rèn)最終認(rèn)購(gòu)價(jià)值、發(fā)

行對(duì)象及其分配數(shù)量的法式和規(guī)定。。。。。。。該法式和規(guī)定該當(dāng)平正、公

19正，，，，，，，，切合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)劃定）

四、出格提醒

1. 凡決定參與本次認(rèn)購(gòu)的認(rèn)購(gòu)人須對(duì)本約請(qǐng)書所附《申購(gòu)報(bào)

價(jià)單》具名確認(rèn)并加蓋公章，，，，，，，，并將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》于[ * ]年[ * ]月

[ * ]日[ * ]時(shí)前傳真至本公司。。。。。。。

2. 凡被確定為最終刊行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)人，，，，，，，，必須在《繳款通知書》

指定的功夫?qū)⒄J(rèn)購(gòu)款足額匯入本公司指定的帳戶。。。。。。。為確保認(rèn)購(gòu)款

能在規(guī)按功夫內(nèi)足額達(dá)到指定的銀行帳戶，，，，，，，，請(qǐng)?jiān)谑盏奖炯s請(qǐng)書的

傳真件后盡快籌備匯款事宜。。。。。。。

3. 本約請(qǐng)書所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為無前提確認(rèn)書，，，，，，，，接受人一

旦申報(bào)，，，，，，，，即有司法效力。。。。。。。

4. 本約請(qǐng)書的發(fā)出、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的接管、《繳款通知書》

的發(fā)出、刊行價(jià)值、刊行對(duì)象及分配股數(shù)簡(jiǎn)直認(rèn)等認(rèn)購(gòu)事宜，，，，，，，，由[ * ]

律師事務(wù)所進(jìn)行司法見證。。。。。。。

《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，，，，，，，，須附上由法定代表簽署

的授權(quán)委托書。。。。。。。

5. 本次認(rèn)購(gòu)的聯(lián)系人：[ * ]，，，，，，，，電話：[ * ]，，，，，，，，傳真號(hào)：[ * ]

股份有限公司保薦代表人（**證券公司）：

[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書附件：申購(gòu)報(bào)價(jià)單

致：[ * ]股份有限公司

2021

我單元收到并已具體閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的

《[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書》和貴公司[ * ]年

度第[ * ] 次一時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)布告。。。。。。。經(jīng)鉆研，，，，，，，，贊成按貴方確定

的前提參與這次認(rèn)購(gòu)，，，，，，，，自己在此確認(rèn)：

一、贊成《[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認(rèn)購(gòu)約請(qǐng)書》所

確定的認(rèn)購(gòu)前提與規(guī)定。。。。。。。

二、贊成：

1. 按每股[ * ]元的價(jià)值認(rèn)購(gòu)[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
2. 按每股[ * ]元的價(jià)值認(rèn)購(gòu)[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
3. 按每股[ * ]元的價(jià)值認(rèn)購(gòu)[ * ]萬股（大寫數(shù)字）

三、贊成按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和功夫繳納認(rèn)購(gòu)款。。。。。。。

四、我方聯(lián)系人：

電話：

手機(jī)：

傳真：

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或自己簽署